中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚决定书 沪〔2025〕12号

（来源：上海证监局）

来源：上海证监局

当事人：于某江，男，198X年出生，住址：北京市西城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，本局对于某江内幕交易“”股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人于某江的要求，本局于2025年6月13日举行了听证会，听取了于某江及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，于某江的违法事实如下：

一、内幕信息及其形成与公开过程

因上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称全筑股份）子公司上海全筑装饰有限公司（以下简称全筑装饰）等部分应收款项回款出现问题，现金流紧张，2022年1月起，全筑股份为降低经营压力开始考虑对外寻找战略投资者。

2022年4月，全筑股份时任董事会秘书蔡某华提出整体出售子公司全筑装饰，以便引入战略投资者的想法。经介绍人王某乐、樊某强介绍，某信托有限责任公司（以下简称某信托公司）于某江表达了某信托公司参与上述方案的初步合作意向，但前提条件为“全筑股份需要将全筑装饰先剥离”。

2022年5月23日，全筑股份董事长朱某、蔡某华与于某江、樊某强、王某乐召开线上会议商讨包含出售全筑装饰的方案细节。此后，于某江多次参与相关会议讨论。期间，蔡某华、樊某强、王某乐三人以更高频次召开电话会议讨论方案，由樊某强将全筑股份项目进展告知于某江。

2022年6月中旬，全筑股份董事长朱某、总经理陈某、蔡某华商定出售全筑装饰。2022年6月底，公司召集中介机构负责人，召开了项目启动会。

2022年9月13日盘后，全筑股份发布《重大资产出售暨关联交易预案》，称拟出售全筑装饰81.5%股权，交易完成后，全筑股份不再持有全筑装饰的股权。

上述全筑股份重大资产出售事项（以下简称资产出售事项）属于《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第二款第二项所述重大事件，相关信息在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2022年5月23日，公开于2022年9月13日盘后。于某江参加了相关资产出售事项的商谈过程，属于《证券法》第五十一条第四项所规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2022年5月23日。

二、于某江内幕交易“全筑股份”股票

（一）相关证券账户基本情况

“奚某环”证券账户于2011年12月6日在股份有限公司北京大望路证券营业部开立，资金账户0053******2801，下挂沪市股东账户A38****340和深市股东账户015****736；2014年12月17日开立融资融券账户，资金账户0053******2880，下挂沪市股东账户E02****178和深市股东账户06****6621，第三方存管银行均为。案涉期间，于某江使用“奚某环”证券账户交易“全筑股份”。

（二）于某江使用“奚某环”证券账户内幕交易“全筑股份”

在内幕信息敏感期内，于某江使用“奚某环”证券账户于2022年7月12日至2022年7月15日共买入“全筑股份”股票162.35万股，成交金额4,998,395元，于2023年1月18日、2023年1月20日、2023年3月13日卖出。经计算，上述交易亏损813,118.91元。

上述事实，有相关证券账户开户资料、委托交易流水、银行账户流水、全筑股份提供的相关材料、相关人员询问笔录及提供的材料、上海证券交易所相关数据信息等证据证明，足以认定。

本局认为，于某江上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述违法行为。

于某江及其代理人在陈述、申辩材料和听证过程中，主要提出如下意见：第一，全筑装饰资产真实性存疑且资不抵债，不构成全筑股份“重要资产”，故其出售事项不属于重大事件，不构成内幕信息。第二，内幕信息形成不早于2022年7月底。第三，于某江非内幕信息知情人，与资产出售事项无关。与上市公司正式接触为2022年8月；在案证据无法证明；全筑股份未登记或告知于某江为内幕信息知情人。第四，案涉交易行为、账户与于某江无关，交易设备、IP地址无法指向于某江，不认可电子数据。案涉交易无异常且与内幕信息无因果关联。综上，于某江请求不予行政处罚。

经复核，本局认为：第一，关于内幕信息的认定。根据全筑股份《2021年年度报告》，全筑装饰对应资产占全筑股份总资产比例符合《证券法》第八十条第二款第二项重大性标准，相关信息构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。

第二，关于内幕信息形成时间。自2022年4月起，全筑股份内部提出出售子公司全筑装饰的想法，并开展与中介机构、相关方讨论方案等工作。尤其是2022年5月23日，全筑股份董事长、实际控制人及首席战略官还与相关方通过会议商讨方案细节。上述事实表明，不晚于2022年5月23日，资产出售事项已开始动议。我局认定内幕信息形成不晚于该日形成，具有事实和法律依据。

第三，关于于某江为内幕信息知情人的认定。于某江代表某信托公司参加了案涉资产出售及相关事项的商议过程，出席2022年5月23日会议，属于《证券法》第五十一条第四项规定的内幕信息知情人，不晚于2022年5月23日知悉内幕信息。上市公司是否登记或告知于某江为内幕信息知情人不影响内幕信息知情人的认定。

第四，关于案涉交易行为的认定。证券交易痕迹、人员社会关系、账户持有人员陈述等在案证据形成证据链，证据合法有效，足以认定于某江进行案涉交易。在案证据足以认定该账户的相关交易为内幕交易。

综上，对当事人提出的陈述申辩意见，本局不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，本局决定：

对于某江内幕交易“全筑股份”股票的行为，处以200万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会上海监管局

2025年6月26日