中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2025〕6号

（来源：深圳证监局）

来源：深圳证监局

当事人：深圳市长方集团股份有限公司（以下简称长方集团或公司），住所：广东省深圳市坪山区大工业区聚龙山3号路。

李迪初，男，1967年8月出生，时任长方集团康铭盛（深圳）科技有限公司（以下简称康铭盛）执行董事，住址：广东省深圳市龙华新区。

聂卫，男，1975年2月出生，时任康铭盛总经理，住址：广东省深圳市龙华区。

彭立新，女，1970年10月出生，时任康铭盛财务总监，住址：广东省深圳市龙岗区。

肖业芳，女，1982年9月出生，时任康铭盛国内事业部总监，住址：广东省深圳市龙华区。

王敏，男，1967年8月出生，时任长方集团董事长，住址：江西省南昌市高新技术开发区。

刘志刚，男，1973年6月出生，时任长方集团总经理，住址：广东省惠州市惠城区。

江玮，男，1972年2月出生，时任长方集团董事会秘书、副总经理、财务负责人，住址：上海市杨浦区。

梁涤成，男，1975年9月出生，时任长方集团董事，住址：广东省深圳市福田区。

饶奋明，男，1968年8月出生，时任长方集团副总经理，住址：江苏省南京市浦口区。

依据《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称《证券法》）的有关规定，我局对长方集团信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应长方集团、李迪初、彭立新、肖业芳、王敏、刘志刚、江玮、梁涤成、饶奋明的要求，我局于2025年5月13日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。聂卫在指定期限内未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已办理终结。

经查明，长方集团存在以下违法事实：

2015年4月，长方集团以支付现金和发行股份等方式购买李迪初等人持有的康铭盛60%股权。康铭盛作为长方集团子公司，纳入长方集团合并报表范围。2017年12月8日，长方集团与李迪初、聂卫、彭立新、肖业芳等29名自然人股东签订《股份转让协议》，以现金方式购买康铭盛35.7454%股权，李迪初、聂卫、彭立新、肖业芳等人承诺2018年、2019年、2020年度康铭盛净利润不低于1.25亿元、1.40亿元、1.55亿元。

康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润和应收账款，具体如下：  

一、2020年，康铭盛少记销售返利产生的费用7,977,793.64元，虚增利润7,977,793.64元，占长方集团当期利润总额绝对值的54.90%。截至2020年12月31日，康铭盛虚增应收账款147,969,495.91元，占长方集团当期披露总资产的5.40%。

二、2021年，康铭盛少记销售返利产生的销售费用5,487,345.17元，虚增利润5,487,345.17元，占长方集团当期利润总额绝对值的2.02%。截至2021年12月31日，康铭盛虚增应收账款158,171,811.42元，占长方集团当期披露总资产的9.31%。

康铭盛上述行为导致长方集团披露的2020年、2021年年度报告存在虚假记载。

上述违法事实，有相关公告、对账单、相关合同、相关说明、询问笔录、财务资料、审计资料等证据证明,足以认定。

长方集团上述行为违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，已构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

李迪初2018年7月至2020年5月任长方集团副董事长，时任康铭盛执行董事，负责康铭盛全面经营管理，直接分管财务部、国内事业部等财务造假实施部门，负责销售返利事项，应当对相关财务造假行为负责；彭立新时任康铭盛财务总监，知悉部分销售返利未入账、年审询证函载明金额与实际金额不符，亦应当对相关财务造假行为负责。聂卫、肖业芳分别时任康铭盛总经理、国内事业部总监，参与实施了财务造假行为。四人虽未担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务，但其行为与上市公司信息披露违法行为具有直接因果关系。李迪初系直接负责的主管人员，彭立新、聂卫、肖业芳系其他直接责任人员。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整。王敏时任长方集团董事长，自长方集团对康铭盛失去管控后，未能有效解决相关管控问题，签字保证长方集团2020年、2021年年度报告真实、准确、完整，未勤勉尽责，系对公司上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。刘志刚时任长方集团总经理，江玮时任长方集团副总经理、财务总监、董事会秘书，二人未能有效协同解决康铭盛相关管控问题，签字保证长方集团2020年、2021年年度报告真实、准确、完整，均未勤勉尽责，系对公司上述信息披露违法行为的其他直接责任人员。梁涤成时任长方集团董事，保证长方集团2020年、2021年年度报告真实、准确、完整；饶奋明时任长方集团副总经理，保证长方集团2020年年度报告真实、准确、完整，二人知悉康铭盛长期存在管控问题，未勤勉尽责，系其他直接责任人员。

长方集团在陈述申辩和听证中提出：其一，长方集团对康铭盛失去管控系历史遗留问题，因公司经营环境受制约、李迪初等人对抗等，试图加强管控的措施均无法落地执行，直至2022年8月强行接管。康铭盛违法行为未经长方集团审议，上市公司与其不存在共谋，康铭盛原管理层应负主要责任。其二，年审期间与审计机构多次沟通相关风险事项、主动核查相关事项、要求李迪初等人对应收账款真实性作承诺、推动康铭盛配合审计等，已尽力保证年度报告真实、准确，信息披露违法系为公司最大利益作出的合理决策。其三，多次主动举报违规线索，积极配合检查、调查，及时成立调查委员会、主动进行会计差错更正等，有重大立功表现。第四，案涉信息披露违法行为对资本市场秩序影响、对投资者损害均较小，处罚将对公司及投资者造成较大负面影响。第五，处罚较类案过重。

除与公司相同的申辩意见外，其余责任人员提出申辩意见如下：

李迪初、肖业芳共同提出：其一，本案应按照“从旧兼从轻”原则，适用2014年修订的《证券法》。其二，本案违法行为终了距立案时间超过2年，时效已过。其三，认定事实不清，在案证据证明力不足，涉及金额认定不明，与公司差错更正数额不一致，且销售返利的实施具有不确定性，因长方集团持否定态度、缺乏收据等，无法入账。其四，李迪初等人涉嫌犯罪，刑事案件相关事实与本案事实重合，基于“刑事优先”原则，应以刑事判决认定事实为准。肖业芳还提出，其不知悉记账不规范等事实，不具有主观故意，处罚过重，有违行政处罚比例原则。二人请求从轻处罚。

彭立新提出：其一，未在长方集团任职，不应对长方集团违法行为承担主要责任。其二，康铭盛财务部系依据真实凭证进行财务处理，相关工作经长方集团财务部门及审计机构把关，其未参与财务造假行为。其三，在2021年年报审计期间提交销售返利相关材料，存在主动纠错行为，情节轻微。其四，身患重疾，已被刑事羁押，无收入来源，无力承担高额罚款。请求从轻处罚。

王敏、刘志刚、江玮共同提出：其一，已勤勉尽责，多次推动加强对康铭盛控制、缓解公司资金压力，实现对康铭盛强制接管；2020年年报审计期间，关注到应收账款占比较高问题，主动查阅审计机构相关报告，核实审计结论，合理信赖审计机构标准意见；2021年年报审计期间，督促康铭盛配合审计、积极核实无法表示意见相关事项、组织在年报中提示有关风险等。其二，未组织参与、不知悉相关财务造假行为，未从违法行为中获利，没有违法动机。其三，处罚较其他责任人员过重，过罚失当。三人请求不予处罚。

梁涤成提出：其多次对董事会议案发表意见或投反对票，曾就加强子公司管控、成立调查委员会等事项提出建议，因未任专门委员会成员而履职受限，其已就案涉事项协调各方，也未领薪，已尽注意义务、勤勉尽责，请求不予处罚。

饶奋明提出：其一，任副总经理期限较短，未分管财务及康铭盛业务，未参加相关讨论会议,不知悉康铭盛长期存在管控问题，对分管的人力等工作已勤勉尽责；虽分管信息部工作，但康铭盛内控信息系统均由康铭盛独立自行管理；虽曾任长方集团内审部负责人，但任职期间长方集团未安排对康铭盛审计。其二，任职期间未有明显迹象显示长方集团对康铭盛失去控制，有合理理由相信长方集团能够持续控制康铭盛。其三，在职责范围内、审阅相关年报时已勤勉尽责，合理信赖审计机构意见，曾就应收账款等问题与审计委员会、独立董事沟通讨论，因职权有限无法穿透核查财务事项。其四，处罚与类案不一致，同案处理也不一致，未对独立董事、监事等处罚。请求不予处罚。

经复核，我局认为：

第一，真实、准确、完整地披露信息是上市公司的法定义务。康铭盛作为长方集团子公司，纳入长方集团合并报表范围后，其经营和财务状况即成为长方集团的一部分。长方集团未能有效控制康铭盛并掌握其真实财务数据，信息披露存在虚假记载，公司及相关责任人员依法应当承担责任。

第二，我局综合考虑各当事人在违法行为中所起作用、职务职责、履职情况、专业背景等，结合配合调查等情况，综合确定责任人员范围及相应责任大小。

第三，案涉信息披露违法行为处于持续状态，发生、终了于现行《证券法》实施以后，适用现行《证券法》予以处罚并无不当。此外，案涉信息披露违法行为终了日距我局发现违法行为不足两年，本案未过处罚时效。

第四，各相关当事人所提个案均与本案存在差异，无法简单类比。

第五，关于长方集团。其一，我局在量罚时已综合考虑公司试图加强管控、组织成立调查委员会及主动进行差错更正等相关情况。其二，2020年康铭盛虚增利润金额达长方集团当期利润总额绝对值的50%以上，对投资者影响重大。

第六，关于李迪初、肖业芳。其一，在案对账单、相关合同、相关说明、询问笔录、财务资料、审计资料、微信聊天记录等证据共同证明，康铭盛通过销售返利不入账等方式，虚增利润、虚增应收账款，相关证据真实有效，当事人所提主张不足以推翻我局认定的违法事实。其二，李迪初等人涉刑案件不影响本案对违法行为的处罚。

第七，关于彭立新。其一，在案多人询问笔录显示，彭立新作为康铭盛财务总监，知悉部分销售返利未入账、年审询证金额与实际金额不符，应对相关财务造假行为负责。其二，彭立新在2021年年报审计期间提交的销售返利相关材料系虚假材料，不存在主动纠错等从轻情节。第三，身体疾病、经济困难等不是法定免责事由。

第八，关于王敏、刘志刚、江玮。其一，在案相关询问笔录、说明等显示，三人知悉公司对康铭盛失去管控，无法掌握康铭盛真实财务数据，但未能有效推动解决相关问题，仍签字保证案涉年报真实、准确、完整，未勤勉尽责，依法应对公司信息披露违法行为承担责任。其二，我局量罚时已综合考虑相关客观情况，以及三人推动对康铭盛管控、组织成立调查委员会及进行会计差错更正等情节。不知悉、未参与财务造假行为，未从中获利，以及信赖审计机构标准意见等不是免责事由。

第九，关于梁涤成。在案相关询问笔录、说明等显示，梁涤成知悉长方集团无法管控康铭盛，其所提证据不足以证明已对应收账款异常等予以充分关注并勤勉尽责。我局在量罚时已综合考虑其任职情况、其他履职行为等情节。

第十，关于饶奋明。其一，在案相关询问笔录、说明等显示，饶奋明知悉长方集团无法管控康铭盛，其所提证据不足以证明已对应收账款异常等予以充分关注并勤勉尽责。我局在量罚时已综合考虑其任职情况、其他履职行为等情节。其二，信赖审计机构意见、无法穿透核查等不是免责事由。

本案系子公司康铭盛虚增利润和应收账款，导致母公司长方集团利润总额和应收账款披露不实，综合考虑长方集团年度报告虚假记载的时间、金额及相关人员主动向监管部门等报告、成立调查委员会核实案涉风险事项、主动进行会计差错更正、配合监管调查等情节，我局依法确定量罚幅度。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

一、对深圳市长方集团股份有限公司给予警告，并处以400万元罚款；

二、对李迪初给予警告，并处以500万元罚款；

三、对聂卫、彭立新给予警告，并分别处以300万元罚款；

四、对王敏、肖业芳给予警告，并分别处以250万元罚款；

五、对刘志刚、江玮给予警告，并分别处以150万元罚款；

六、对梁涤成、饶奋明给予警告，并分别处以100万元罚款。

鉴于当事人李迪初违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第185号）第三条第一项、第七条第一款的规定，我局还决定：对李迪初采取5年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

深圳证监局

2025年6月17日