安孚科技加码南孚：会否延续业绩承诺“踩线”神话？

苏州富豪袁永刚对“碱性电池之王”南孚电池的控制有望再进一步，据（603031）公告，2025年7月11日，上交所并购重组审核委员会将对公司并购安孚能源31%的股份及募集配套资金事项进行审核。如果成行，这意味着，安孚科技有望进一步获得其间接控股子公司南孚电池的更多股份。

安孚能源是安孚科技在3年多前收购的平台，目前上市公司持有安孚能源62.25%的股份，安孚能源于3年多前收购了新三板公司亚锦科技（830806）51%的股份，亚锦科技的核心资产为南孚电池，持股比例为82.18%。无疑，通过此次收购，安孚科技将间接增加南孚电池的持股比例，南孚电池在中国素有“碱性电池之王”的称号，是碱性电池的龙头企业。

公开信息显示，袁永刚是苏州人，出生于1979年，为A股另一家上市公司（002384）的实控人之一，担任董事长，东山精密是著名的“果链”公司之一，目前市值已超800亿元。

袁永刚在以5.5亿元获得安孚科技控制权之后，安孚科技开启了“蛇吞象”式的收购，分步间接收购碱性电池龙头南孚电池，在给公司贡献业绩的同时，还推高了公司的有息负债，尤其是较高的商誉包袱，虽然公司过去三年精准完成业绩，但能否持续尚待观察。

11亿元加码安孚能源

安孚科技原名为，主营百货零售业务。2019年11月，原控股股东陈学高把约1438万股以约26.79元/股转让给袁永刚夫妇控制的荣新基金，后者持股比例为12.84%。2021年7月，袁永刚夫妇控制的深圳荣耀又以1.66亿元从陈学高手中买入6.66%的股份，两次合计投入资金5.5亿元。在入主后，安孚科技开启了转型并购。

安孚科技本次收购的交易对象，是三年前参与收购亚锦科技股权的安孚能源的少数股份，当时安孚能源以约24亿元收购亚锦科技36%的股份，此后又以13.5亿元收购15%的股份。

据交易草案（上会稿），安孚科技本次拟向九格众蓝、袁莉、张萍、钱树良和新能源二期基金，以支付现金及股份对价方式，收购安孚能源31%的股份，支付总对价为11.52亿元。

以2023年底为评估基准日，亚锦科技评估值按照收益法为90.18亿元，增值率为58.32%；安孚能源的股权评估值按照资产基础法为42亿元，增值率为28.13%。

上会稿表示，通过本次交易，上市公司将提高对核心资产南孚电池的控制力和权益比例，提升公司持续盈利能力，进一步巩固公司在国内碱性电池行业的领先地位。

不过，据亚锦科技在股转系统披露的2024年报，公司营收和净利润分别为46.38亿元和7.18亿元，同比分别增长7.43%和5.99%；扣非净利润为7.05亿元，同比增长6.71%，截至2024年底，公司归属挂牌公司股东的净资产只有7.22亿元。这已是公司第二年盈利保持个位数增长。

上述交易对手也给出了业绩承诺。若交易于2025年完成，交易对方承诺安孚能源202-2027年的净利润（扣除非经常性损益后的归母净利润，下同）分别为3.51亿元、3.77亿元和3.98亿元，同期亚锦科技的净利润分别不低于7.46亿元、7.76亿元和8.02亿元，南孚电池的净利润为9.14亿元、9.5亿元和9.82亿元。

据上会稿，2025年一季度，亚锦科技营收和归母净利润分别为13.78亿元和2.65亿元，同比分别增长5.8%和4.25%；南孚电池的营收和归母净利润分别为13.78亿元和3.24亿元，同比分别增长5.8%和4.22%。在一季度业绩增长缓慢背景下，收购标的能否完成业绩存在一定的不确定性。

前次收购均踩线完成业绩承诺

此前收购的亚锦科技，几乎是年年踩线完成业绩目标。

2021年9月底，安孚科技发布重大资产购买及重大资产关联出售的公告，拟以24.56亿元从宁波亚丰收购亚锦科技36%的股份，并从宁波亚丰手中获得亚锦科技15%的表决权，完成收购后将并表。亚锦科技全部股权价值评估值为92.36亿元，最终36%的股权交易价格为24亿元。

亚锦科技为新三板挂牌公司，其主要业务为持股82.18%的南孚电池股份。彼时，宁波亚丰存在资金缺口，已将持有的亚锦科技全部股份质押，且质押了22.18%的南孚电池股份。

对此，宁波亚丰承诺，2022-2024年，亚锦科技的净利润分别为6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元，对应南孚电池的净利润分别为7.5亿元、8亿元和8.5亿元。

由于当时的上市公司安德利资金不足，其设立了控股子公司安孚能源，出资13亿元，持股54.17%，引入其他投资者，合计出资24亿用于收购。最终，收购亚锦科技股份事项于2022年1月完成，上市公司于2022年6月更名为安孚科技。

在收购完成后，安孚科技马上开始收购亚锦科技另外15%的股份。2022年2月，安孚科技发布公告，拟通过安孚能源以13.5亿元从宁波亚丰收购剩余的15%亚锦科技股份。公司先以自筹资金于2023年3月完成收购，定增融资于2023年12月完成，募集12.43亿元。截至2020年底，亚锦科技的净资产为13.46亿元，两次收购均是高溢价，最终导致上市公司的商誉飙升至29.06亿元。

不过，宁波亚丰对上市公司的业绩承诺可谓每年踩线完成：根据各年的专项审核报告，2022年，亚锦科技实现扣非归母净利润为6.26亿元，高于承诺941万元，实现比例为101.53%；2023年，亚锦科技实现扣非归母净利润为6.62亿元，高于承诺数412万元；2024年，亚锦科技实现扣非归母净利润为7.06亿元，高于承诺数约743万元，完成比例为101.06%。

在完成收购后，亚锦科技的业绩所表现的成长性与此前差异较大，且年年均能精准完成业绩。据亚锦科技在股转系统的年报，2019-2021年，亚锦科技的扣非净利润分别为1.44亿元、4.03亿元和3.61亿元。

2025年一季度，安孚科技营收和净利润分别为13.78亿元和0.71亿元，同比分别增长5.8%和10.1%，扣非净利润0.7亿元，同比增长9.04%，营收和盈利均较此前三年大幅放缓。

这次，安孚能源、亚锦科技及南孚电池还会踩线完成业绩承诺？